1.明股實債

明股實債，也被稱為明股暗債、假股真債、金股實債等等，即表面上以出資入股，成為公司股東，但是又不和其他一般股東一樣參與日常股東活動，更不承擔公司運營的風險，無論企業盈虧，都按照事先和其他股東的約定，以分紅等形式，獲得孳息甚至本息，與其他股東及公司形成實質上的債權債務關系。

也就是提前與其他股東商定，明著工商注冊為股東，卻不管公司經營狀況，一定期限內獲得固定的回報，成為穩賺不賠的股東，實際上也就是成了債主。

具體到PPP模式，就是所謂的社會資本以股權投資形式與政府出資代表成立項目公司，但是提前在PPP項目合同或其他形式約定，不管項目公司經營情況如何，該社會資本享受固定的收益。

2.固定回報

固定回報的含義較為容易理解，那就是雙方合作過程中，另一方無條件的獲取約定的回報。

具體到PPP，就是社會資本一方獲得政府定期或合作期內給予事先約定的固定收益。投資形式包括但不限于股權形式。

在PPP模式中，往往體現在社會資本獲得政府、出資代表或融資平臺的擔保承諾。從認定上來說，擔保形式中的保證，也包括政府一方提供具有擔保性質的各種函件。

幾個問題之間的關系

明股實債在實質上是固定回報的一種形式，而固定回報又是保底承諾中的一種形式（雖然也可以把保底承諾作為狹義理解，但是更寬泛的理解應該包括固定回報），而以上三個問題，和回購承諾、提供擔保等其他形式一起，最終都是變相融資的一種手段而已。

如何避免上述幾個問題的產生

1.認真理解政策初心，嚴格政策執行

避免變現融資，必須明確理解PPP政策的相關導向，嚴格規范執行政策。尤其是以下兩個方面：

（1）必須明確推廣和應用PPP模式最終目的是為了提高公共服務的質量和效率。

（2）必須明確衡量PPP的規范與否關鍵看風險是否合理分擔

從我們國家推廣PPP的初衷角度，目前的PPP業界有一種普遍認同的說法，那就是一個PPP項目是否規范，要看項目的風險是否進行了合理分擔。

2.加強實施方案、招采文件及PPP項目合同的事前審查

避免犯下本文所提到的幾個問題，關鍵是加強對實施方案、招采文件及PPP項目合同的事前審查。

（1）科學選擇咨詢機構

避免實施方案、招采文件以及PPP合同出現問題，前提是做好咨詢機構的選擇。尤其是要注重咨詢機構的專業能力、學習能力，項目負責人的對政策把握的經驗和前瞻性。具體到實際操作，可以在選擇咨詢機構更加注重項目負責人的答辯等環節甄別。

（2）建立健全審查組織

對項目的實施方案、物有所值評價、財政承受能力論證、招采方案以及PPP合同審查時，在實際操作中許多政府部門往往走了形式，具體體現在：

沒有組織專業的專家團隊進行評審；對專業團隊的組成沒有合理搭配，經濟、財務、法律以及相關領域的專家不全面；本級缺乏相關專家來源，沒有在更高更廣范圍內聘請專家；怕擔責任而隨意采取在建設評標團隊中抽簽選取專家等等。

（3）規范PPP操作流程

規范流程，不僅僅是在項目識別階段注重評價和論證的真實性，更重要的是在招采過程中，嚴格資格預審、采購文件起草、采購評審以及采購結果談判確認。包括項目公司的章程起草，也不能僅僅放權給出資代表獨自完成了事。項目實施過程中的評估、信息公開，往往是目前操作中較為忽視的環節，通過加強這方面的監管，也能有效避免上述問題的產生。